风神收购中车双喜、青岛黄海 出售焦作风神
发布时间：2016/06/07 作者: 无 来源: 中国橡胶网
订阅
中国橡胶网讯 6月6日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告称，公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）购买中车双喜轮胎有限公司（以下简称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（以下简称 “黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力 Pirelli Tyre S.p.A（以下简称“倍耐力”）购买Pirelli Industrial S.r.l.（以下简称“倍耐力工业胎”）10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（以下简称“焦作风神”）80%股权。本次关联交易总金额大于3000万元。
根据公司经审计 2015年度财务数据，中车双喜、黄海有限、倍耐力工业胎、焦作风神截至 2016年2月29日未经审计财务数据以及本次交易金额预估值情况，相关财务比例计算如下：
万元
|
项目
|
资产总额
|
营业收入
|
资产净额
|
|
风神股份2015 年度经审计合并财务报表数据
|
687,007.16
|
635,785.12
|
296,907.23
|
|
中车双喜100% 股权
|
164,435.42
|
116,094.04
|
69,444.80
|
|
黄海有限100% 股权
|
51,318.94
|
65,657.17
|
11,383.58
|
|
倍耐力工业胎10% 股权
|
92,833.25
|
82,206.51
|
50,081.53
|
|
购买资产合计
|
308,587.61
|
263,957.72
|
130,909.91
|
|
占比
|
44.92%
|
41.52%
|
44.09%
|
|
风神股份2015 年度经审计合并财务报表数据
|
687,007.16
|
635,785.12
|
296,907.23
|
|
焦作风神80% 股权
|
131,809.95
|
50,736.41
|
47,947.97
|
|
占比
|
19.19%
|
7.98%
|
16.15%
|
注：上表中资产总额、营业收入、资产净额为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十 四条规定计算的交易标的资产总额、营业收入、资产净额，与财务报表账面金额不一定一致。
关联方关系介绍
中国橡胶为公司的控股股东，同时中车双喜、黄海有限均为中国橡胶全资子公司，倍耐力是中国橡胶间接控股子公司，倍耐力工业胎为倍耐力全资子公司。
1.中国橡胶
中国橡胶为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）全资子公司，主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。截至2015年12月31日，中国橡胶经审计的资产总额为1,068.31亿元，净资产为171.86亿元，2015年实现营业收入242.30亿元，归属于母公司所有者的净利润 -2.18亿元。
2.倍耐力
2015年，中国化工联合丝路基金、倍耐力集团 Pirelli & C. S.p.A.（以下简称 “倍耐力集团”）原控股股东堪芬（Camfin S.p.A.）共同收购倍耐力集团100%股份并退市。目前中国橡胶通过香港SPV公司间接控制倍耐力集团65%的普通股股份并实现控股。
在最近3年中，倍耐力主营业务发展良好，2012-2015 年高端乘用轮胎产能、销量年均增长率分别为15%、17%。截至2015 年底，倍耐力经审计母公司总资产、净资产分别为 37.38 亿欧元及 28.63 亿欧元，2015年全年收入和净利润分别为 31.71 亿欧元及 1.78 亿欧元。
收购资产详情
1. 中车双喜
中车双喜全钢子午胎总产能 210 万条/年，已通过环保验收，竣工验收正在办理。
2013 年-2015年中车双喜全钢子午胎产销情况、最近一年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
|
项目
|
2016 年2月29日
|
2015年12月31日
|
|
总资产
|
164,435.42
|
261,325.37
|
|
归属于母公司股东的所有者权益
|
43,547.91
|
-64,265.12
|
|
所有者权益
|
43,547.91
|
-64,265.12
|
|
项目
|
2016 年1-2月
|
2015年度
|
|
营业收入
|
16,171.41
|
116,094.04
|
|
净利润
|
-837.49
|
-4,979.48
|
|
归属于母公司的净利润
|
-837.49
|
-4,979.48
|
2. 黄海有限
黄海有限拥有年产 120 万套全钢子午胎生产线。2016 年 2 月 29 日黄海有限 与青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“青岛密炼胶”）签订《国有资产转让合 同》，约定青岛密炼胶将炼胶设备等固定资产和原材料、在产品按照账面价值约 4,401.62 万元转让予黄海有限。截至目前，黄海有限 120 万条全钢胎生产线、密 炼胶一期二期项目已完成环保验收，整体竣工验收尚未完成，正在办理。
黄海有限 2013-2015 年全钢子午胎产销情况、最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
3. 倍耐力工业胎
倍耐力工业胎是一家根据意大利法成立的有限责任公司，成立于2015年11月16日。 本次交易的标的资产为倍耐力工业胎的 10%股权。倍耐力的工业胎及乘用胎业务于2016 年 1月分离，工业轮胎业务的大部分于 2016年1月31日注入倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）。
倍耐力工业胎及其子公司主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、 道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
倍耐力工业胎是拉美地区卡车及农用车轮胎领域的领军企业，在欧洲、中东 及非洲也享有领导地位。倍耐力工业胎的工厂均位于巴西、土耳其、埃及等低成 本国家，通过广泛的分销网络服务市场。
倍耐力工业胎 2013 年-2015 年产量情况如下表示：
倍耐力工业胎 2013 年-2015 年销量情况如下表所示：
倍耐力工业胎最近一年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
出售资产详情
焦作风神
焦作风神主营业务为乘用车轮胎的研发、生产和销售，拥有多类规格产品。 焦作风神目前具备年产 500 万条乘用车子午胎生产能力，其2013-2015年产销情况如下表所示（焦作风神尚未成立，乘用胎业务由风神股份经营）：
最近一年一期未经审计的主要财务数据如下（模拟报表）：
